故事發(fā)生在1989年的香港，阿B是一名見習醫(yī)生。內(nèi)心里充滿了正義感的他見到不公平的事情和制度總喜歡挺身而出據(jù)理力爭，反觀他的好友阿牛，遇事只會懦弱的躲藏在阿B的身后，兩人的性格大相徑庭。可是，正由于阿B強烈的個性，導致了他的導師朱教授對他的反感，在畢業(yè)考試中，成績優(yōu)異的阿B落榜了，而一直平平無奇的阿牛反倒以優(yōu)異的成績畢業(yè)。 　　之后，阿B成為了一名社會工作者，并在工作中結(jié)識了名為阿梅（李嘉欣 飾）的女孩，阿梅非常欣賞阿B剛正不阿的性格，和她的男友形成了鮮明的對比。久而久之，阿梅漸漸的對阿B產(chǎn)生了別樣的感情。